* 科学的评级方法体系
中美国际推出的上市公司治理评级体系,是在借鉴国内外治理评级经验的同时,结合中国特定的法律、法规、制度等环境因素,针对国内上市公司的治理现状而制订的公司治理评级系统,并得到了证券交易所等机构专家的认可。
该上市公司治理评级体系包含三大评价要素,近500余项评价指标,含盖了公司治理的全部主要内容。
评价结果采用公司治理分值(Corporate Governance Scores ,CGS) 表示,10 分最高,0 分最低。总的CGS 分值是由三大要素的评价分值加权得出。
针对每一个大要素,分析师根据公开资料的分析与实地访谈调研,在结合对核心问题的定量打分与定性判断的基础上,对其子要素进行给分,每个大要素的满分为10。
公司治理评价分值(CGS) =50%×股东权利及其他利益相关者权利评价得分+ 30%×董事会、监事会与经理层评价得分+20%×信息披露与审计评价得分。
鹏元资信评估有限公司评审委员会将根据公司治理评分结果分析报告评出公司最终治理等级。
·评级要点
(一)股东权利与其他利益相关者权利
1、股东基本权利
分析要点:
(1)股东大会的召开程序
(2)参与股东大会的方便性
(3)类别股东的权利保障机制
(4)召集权、提案权、投票表决权的保障
(5)收益权的保障
2、上市公司独立性与股东利益保护
(1)上市公司独立性
(2)同业竞争与资金、资产占用
(3)对外担保
(4)关联交易
(5)募集资金使用
分析要点:
(1)上市公司五分开的执行情况
(2)控股股东对公司资金、资产违规占用情况
(3)关联交易的规范性
(4)对外担保的规范性
(5)募集资金使用规范性
3、其他利益相关者权益保障
分析要点:
(1)利益相关人的保护性措施
(2)利益相关人的参与性措施
(二)董事会、监事会与经理层
1、董事与董事会
(1)董事会规模与结构
(2)董事会的运行
分析要点:
(1)董事会的运作是否规范
(2)董事会是否能够保证运作效率和效果
(3)董事会是否能够发挥应有的作用,及时制定有效决策
(3)独立董事的权利义务、职责履行及有效性
分析要点:
(1)独立董事任职资格、专业结构
(2)独立董事投入的时间
(3)独立董事的信息获取情况
(4)独立董事发表独立性建议的情况
(5)独立董事的权利保障
(4)专门委员会
分析要点:
(1)专门委员会设立是否符合相关规定
(2)各专门委员会的运作效果
2、监事与监事会
分析要点:
(1)监事的任职资格规范性
(2)监事会对董事会及董事、高级管理人员履行监督职责履行情况
(3)监事会是否定期举行监事会会议,监事会成员出席情况
(4)监事会近三年来召集临时股东大会的情况如何
3、经理层
(1)经理层的任免
分析要点:
(1)经理层的选任机制的市场化程度
(2)经理层的稳定性
(2)经理层职责履行及有效性
分析要点:
(1)经理层与董事会的关系
(2)公司内控制度的建立与执行情况
(3)公司经营绩效情况
(4)经理层违法、违规情况
(3)经理层激励与约束
分析要点:
(1)经理层效绩评价标准和程序
(2)对经理层的短期激励制度建立与执行情况
(3)对经理层的长期激励制度的建立与执行情况
(4)经理层风险承担制度和惩罚制度
(三)信息披露与审计
1、信息披露的完整性分析
分析要点:
(1)公司是否详细披露了股权结构信息?
(2)公司是否详细披露了业务、财务信息?
(3)公司是否详细披露了公司治理情况?
2、信息披露的及时性分析
分析要点:
(1)定期报告公布的及时性
(2)对于临时发生且不可预见的重大事件的披露是否及时?
(3)是否及时发布业绩预警信息或发布业绩快报?
3、信息披露的准确性分析
分析要点:
(1)公司披露的财务数据是否有调控财务数据的可能性?
(2)董事会、管理层对公司业务及财务现状的分析能否准确反映实际情况?
4、信息披露的有效性分析
分析要点:
(1)信息披露的范围是否高于监管要求?
(2)在信息披露上是否出现过违规情况?
(3)信息披露程序是否规范有序?
5、审计机构的独立性分析
分析要点:
(1)审计机构与公司及管理层的关联性
(2)收费标准是否合理?
鹏元上市公司治理评级等级含义说明
评价等级 | CGS分值 | 等级含义 | 等级解释 |
AAA | 9-10 | 极优 |
治理程序和实际运作"极优",远高于国家法律法规对公司治理提出的要求,在治理的各主要方面均相当有效,完善。治理效果很好,对提升企业价值的促进作用很强、能够使企业所有股东与利益相关者利益得到充分保护。公司治理稳定,或正常情况下影响公司治理稳定的因素变化可能带来的影响可以预期。 |
AA | 8-9 | 优秀 |
治理程序和实际运作"优秀",它们与AAA 级一起属于高等级的公司治理状态,高于国家法律法规对公司治理提出的要求,在治理的各主要方面几乎不存在问题。治理效果好,对提升企业价值的促进作用强,能够使企业所有股东与利益相关者利益得到保护。但影响公司治理稳定的因素变化波动可能性稍大,存在一定的不确定性。 |
A | 7-8 | 良好 |
治理程序和实际运作属于"中上"水平,略高于国家法律法规对公司治理提出的要求,但在治理的个别非主要方面存在问题。治理效果较好,对提升企业价值的促进作用较强、企业所有股东与利益相关者权益能够得到保障。但从长期看,一些公司治理状态稳定因素可能会不足或不大可靠。 |
BBB | 6-7 | 中等 |
治理程序和实际运作"中等",达到国家法律法规对公司治理提出的要求,但在治理的个别主要方面存在问题。治理效果一般,对提升企业价值的促进作用一般、企业股东与利益相关者权益能够得到保障。公司治理状态稳定性因素波动很大,可能存在一些会对将来产生不利影响和损害的因素。 |
BB | 5-6 | 一般 |
治理程序和实际运作"一般",达到国家法律法规对公司治理提出的最基本要求,但在治理的若干主要方面存在问题。治理效果不明显,但企业股东与利益相关者基本权益还能够得到保障。公司治理状态不稳定。 |
B | 4-5 | 较差 |
治理程序和实际运作基本"较差",低于国家法律法规对公司治理提出的要求,在治理的若干主要方面存在问题。治理效果不明显,企业股东权益遭到一定程度侵害。 |
CCC | 3-4 | 很差 |
治理程序和实际运作"很差",低于国家法律法规对公司治理提出的要求,在治理的若干主要方面存在重大问题。治理效果差,除股东权益遭到侵害外,企业员工、债权人等利益相关者权益也遭到侵害的现象。 |
CC | 2-3 | 极差 |
治理程序和实际运作"极差",远低于国家法律法规对公司治理提出的要求,在治理的各主要方面均存在重大问题。治理效果极差,企业存在着严重的股东权益和利益相关者权益被侵害的现象。 |
C | 0-2 | 最差 |
治理程序和实际运作"最差",已无公司治理可言。 |
备注:评级结果可使用"+"、"-"微调符号(但无"AAA+"和"C-"),以显示同一级别内的相对高低。